Dyletswyddau a chyfrifoldebau cyfarwyddwyr

2. Pwy all fod yn gyfarwyddwr?

Os ydych chi’n gyfarwyddwr cwmni’n barod, yn meddwl am ddod yn gyfarwyddwr neu’n debygol o ddewis cyfarwyddwr newydd, mae’n bwysig eich bod chi’n deall beth sydd ynghlwm â'r rôl a beth yn union mae’n ei olygu.

Mae bod yn gyfarwyddwr cwmni cyfyngedig yn gynnig cyffrous.  Mae’r teitl “Cyfarwyddwr Cwmni” yn swnio’n dda, ac mae’n sicr yn braf gallu dweud wrth ffrindiau, teulu a chydweithwyr eich bod yn aelod o Fwrdd cwmni. Fodd bynnag, mae swydd cyfarwyddwr yn rhywbeth i’w gymryd o ddifri.  Mae’n swydd sy’n golygu cyfrifoldebau ac ymddiriedaeth, ac o’r herwydd, mae nifer o reolau a dyletswyddau y mae’n rhaid i chi eu dilyn. Yn wir, os nad ydych chi’n gweithredu o fewn y rheolau a’r dyletswyddau hyn, fe allech chi wynebu canlyniadau cyfreithiol.

Nid oes cymwysterau penodol ar gyfer bod yn gyfarwyddwr cwmni, ond mae yna reolau, sydd wedi’u cynnwys yn y Ddeddf Cwmnïau.

• Rhaid i chi fod dros 16 mlwydd oed
• Rhaid i chi beidio â bod wedi cael eich gwahardd rhag bod yn gyfarwyddwr cwmni
• Ni chewch fod mewn methdaliad ar hyn o bryd
• Rhaid i chi beidio â bod wedi cael eich atal gan lys rhag bod yn gyfarwyddwr cwmni
• Rhaid i chi beidio â bod yn anghymwys yn ôl Erthyglau Cymdeithasu’r cwmni (y rheolau sy’n ymwneud â rhedeg cwmni).

Mater i’r cyfranddalwyr yw penodi pobl y maen nhw’n credu all redeg y cwmni’n dda ar eu rhan. Rhaid i gwmni cyfyngedig preifat gael o leiaf un cyfarwyddwr.

Nid oes rhaid i gyfarwyddwyr fod yn gyfranddalwyr nac yn weithwyr cyflogedig cwmni. Fodd bynnag, mae nifer o gyfarwyddwyr cwmni yn weithwyr cyflogedig hefyd. Yn enwedig pan fydd busnes yn dechrau, mae’n gyffredin iawn i sylfaenwyr neu berchnogion busnes weithio yn y busnes hefyd. Felly, fe fydden nhw'n gyfranddalwyr, yn gyfarwyddwyr ac yn weithwyr cyflogedig.

Os yw cyfarwyddwr yn weithiwr cyflogedig, boed hynny’n rhan amser neu’n llawn amser, argymhellir bod ganddo gontract gwasanaeth cyfarwyddwr. Yn syml iawn, contract cyflogaeth ar gyfer cyfarwyddwr yw hwn (fel sy’n ofynnol o dan gyfraith cyflogaeth – mae llawer o sylw'n cael ei roi i hyn yn y modiwl Adeiladu Tîm Gwych. Yn ogystal â rhoi sylw i ofynion cyffredinol cyfraith cyflogaeth, mae’n cynnwys holl gyfrifoldebau cyfreithiol cyfarwyddwr, mae’n egluro'r cytundeb rhwng y cyfarwyddwr a'r cwmni a gall helpu i osgoi anghydfod.

3. Dyletswyddau a chyfrifoldebau cyfarwyddwr

Mae’r cyfarwyddwyr mewn sefyllfa o ymddiriedaeth ar ran y cyfranddalwyr.  Felly, mae ganddyn nhw nifer o ddyletswyddau, yn ogystal â chyfrifoldebau cyfreithiol ac ariannol.

Dyletswyddau cyfarwyddwr

Efallai fod rhai dyletswyddau sy’n benodol i’ch cwmni, ond mae yna saith o ddyletswyddau cyffredinol sydd wedi’u cynnwys yn Neddf Cwmnïau 2006, sy'n berthnasol i bob cyfarwyddwr. Dylai cyfarwyddwyr fod yn ymwybodol eu bod nhw’n rhwym wrth y dyletswyddau statudol hyn.

Hefyd, mae’r cwmni fel endid cyfreithiol ar wahân, yn rhwym wrth ddeddfwriaeth y Deyrnas Unedig ac Ewrop o ran sut mae’r busnes yn gweithredu. Mae’r rhain yn cael eu galw’n rheolaethau statudol ac mae’r cyfarwyddwyr yn gyfrifol am wneud yn siŵr bod y cwmni’n cydymffurfio â’r rheolaethau statudol hyn. Dyma’r dyletswyddau cyffredinol sydd wedi’u nodi yn Neddf Cwmnïau 2006:

1.   Dyletswydd i weithio o fewn eich gallu fel cyfarwyddwr cwmni a gwneud yn siŵr bod y cwmni’n dilyn ei gyfansoddiad fel y nodir yn y Memorandwm a’r Erthyglau Cymdeithasu

2.   Dyletswydd i hyrwyddo llwyddiant eich cwmni (nid chi'ch hun)

3.   Dyletswydd i arfer barn annibynnol

4.   Dyletswydd i ddefnyddio gofal, sgil a dyfalbarhad

5.   Dyletswydd i osgoi gwrthdaro rhwng buddiannau

6.   Dyletswydd i beidio â derbyn buddion gan drydydd partïon

7.   Dyletswydd i ddatgan unrhyw fuddiannau mewn unrhyw drafodion neu drefniadau arfaethedig â’ch cwmni.

Mae mwy o wybodaeth am y dyletswyddau hyn ar gael yn http://www.gov.uk/government/organisations/companies-house neu gallwch gael copi o’r Ddeddf yn http://www.legislation.gov.uk/cy

Cyfrifoldebau cyfarwyddwr

A chithau’n gyfarwyddwr cwmni, mae gennych chi rai cyfrifoldebau ariannol a chyfreithiol. Er bod eich cyfrifydd yn debygol o ofalu am y gwahanol ofynion ffeilio gyda Thŷ’r Cwmnïau a Chyllid a Thollau Ei Mawrhydi, cofiwch, yn y pen draw, chi sy’n gyfrifol am fodloni’r terfynau amser a gwneud yn siŵr eich bod yn cadw ac yn cyflwyno cofnodion manwl bob tro.

Dyma gyfrifoldebau cyfreithiol ac ariannol cyfarwyddwr cwmni:

• Ffurflen Flynyddol – rhaid llenwi’r ffurflen hon bob blwyddyn a’i hanfon i Dŷ’r Cwmnïau o fewn 28 diwrnod i ddyddiad pen-blwydd ffurfio’ch cwmni.
• Cyfrifon Blynyddol – rhaid i chi gyflwyno cyfrifon blynyddol eich cwmni i Dŷ’r Cwmnïau bob blwyddyn. Mae hyn yn ofynnol hyd yn oed os nad yw eich cwmni’n masnachu (segur).
• Ffurflen Dreth y Gorfforaeth – rhaid i chi gyflwyno’r ffurflen hon i Gyllid a Thollau Ei Mawrhydi bob blwyddyn, yn ogystal â thalu unrhyw drethi sy’n ddyledus gennych yn electronig.
• Newid yn staff y cwmni – rhaid i chi roi gwybod i Dŷ’r Cwmnïau am unrhyw newidiadau i fanylion personol swyddogion y cwmni. Mae hyn yn cynnwys newid enw, cyfeiriad, ymddiswyddiad, ac ati.
• Newid i swyddfa gofrestredig y cwmni – rhaid i chi roi gwybod i Dŷ’r Cwmnïau am unrhyw newid i gyfeiriad cofrestredig y cwmni.
• Dyraniad cyfranddaliadau – rhaid i chi roi gwybod i Dŷ’r Cwmnïau am unrhyw randaliadau cyfranddaliadau, newidiadau i gyfalaf cyfrannau cwmni, penderfyniadau arbennig penodol, neu unrhyw daliadau a godir.
• Cydymffurfio â’r ddeddfwriaeth – rhaid i chi gydymffurfio â’r holl ddeddfwriaeth berthnasol, gan gynnwys rheolau cyflogaeth, cyfraith ar wahaniaethu, a rheoliadau iechyd a diogelwch.
• Bodloni’r holl ddyletswyddau treth – rhaid i chi wneud yn siŵr eich bod chi’n talu’r holl drethi a’r Cyfraniadau Yswiriant Gwladol drosoch chi a’ch gweithwyr, i Gyllid a Thollau Ei Mawrhydi, a hynny ar amser.
• Cynnal cofnodion cywir am y cwmni – rhaid i chi (neu ysgrifennydd y cwmni) gadw cofnodion manwl am y cwmni bob amser, gan gynnwys cofnodion cyfarfodydd a manylion unrhyw benderfyniadau y mae’r cyfarwyddwyr yn eu gwneud.
• Masnachu’n ddiddyled – rhaid i chi fasnachu’n ddiddyled bob amser (gallu bodloni rhwymedigaethau ariannol y busnes) a gwneud yn siŵr eich bod chi bob amser yn gallu bodloni atebolrwydd treth y cwmni.
• Gweithredu ei lles pennaf eich cyfranddalwyr – rhaid i chi weithredu er lles eich cyfranddalwyr, ac ni ddylech wneud unrhyw beth a allai beri niwed i’r cwmni.

Mae mwy o wybodaeth am gyfrifoldebau cyfarwyddwr ar gael ar wefan GOV.UK yma http://www/gov.uk/government/organisations/companies-house ac mae manylion llawn Deddf Cwmnïau 2006 ar gael yn http://www.legislation.gov.uk/cy

Defnyddiwch y rhestr wirio hon i’ch atgoffa o’ch cyfrifoldebau fel cyfarwyddwr (MS Word 12kb)

4. Atebolrwydd cyfarwyddwyr

Er mai cyfarwyddwyr sy’n gyfrifol am wneud yn siŵr bod y cwmni’n cydymffurfio â’r gyfraith, gallech chi fod yn bersonol atebol os bydd twyll, neu mewn rhai achosion, esgeulustod.

Gellir canfod cyfarwyddwyr yn atebol yn unigol os byddan nhw’n gweithredu’n esgeulus neu’n torri ymddiriedaeth.

Gallwch gael yswiriant sy’n eich diogelu rhag canlyniadau ariannol canfyddiad o’r fath, ond gwnewch yn siŵr eich bod yn gwbl ymwybodol o unrhyw eithriadau i’r polisi.

Gofynnir yn aml i gyfarwyddwyr cwmni roi gwarantau personol ar gyfer benthyciadau, gorddrafftiau ac unrhyw atebolrwydd ariannol arall.  Meddyliwch yn ofalus am oblygiadau hyn – er enghraifft, os mai morgais eich tŷ yw’ch gwarant, gallech golli eich cartref os aiff pethau o chwith.

Mynnwch gyngor proffesiynol cyn gwneud unrhyw ymrwymiad o’r fath.

Atebolrwydd am ddyledion cwmni

Atebolrwydd cyfyngedig sydd gan gwmni. Mae hyn yn diogelu cyfarwyddwyr, ac os bydd y cwmni’n mynd i drafferthion ariannol, fel rheol nid yw’r cyfarwyddwyr yn bersonol atebol am ddyledion y cwmni. Fodd bynnag, mae sefyllfaoedd lle gall fod yn bosib i gredydwyr hawlio ganddyn nhw’n bersonol.  

Cofiwch ofyn am arweiniad proffesiynol pan fyddwch yn gweld unrhyw arwydd o broblemau ariannol.

Cyfarwyddwyr a benthyca

Mae’n beth eithaf cyffredin a chyfreithlon i gyfarwyddwyr roi benthyciadau i’w cwmnïau.  Fodd bynnag, mae cyfyngiadau statudol caeth ynghylch faint y gall cyfarwyddwyr ei fenthyca gan gwmni.

Gwnewch yn siŵr eich bod yn siarad â’ch cyfrifydd am oblygiadau treth benthyca gan y cwmni.

Delio â materion cyfalaf

Dim ond ar ffurf difidendau trethadwy y gall cyfarwyddwyr ddosbarthu elw’r cwmni ar ôl treth, yn ôl y rheolau yn yr Erthyglau Cymdeithasu. Os ydych chi’n credu bod y cwmni mewn perygl o fynd yn ansolfent, peidiwch â chreu anfantais i gredydwyr na gwarantwyr o ran adennill eu dyledion gan y cwmni, drwy gynyddu atebolrwydd y cwmni neu drosglwyddo neu werthu asedau’r cwmni.

Byddwch yn ofalus wrth werthu asedau’r cwmni hefyd. Ni ddylech eu gwerthu am lai na’u gwerth, ac mewn rhai amgylchiadau, mae angen ichi gael y cyfranddalwyr i gytuno’n gyntaf.

Masnachu anghyfiawn

Os bydd cyfarwyddwr yn caniatáu i gwmni barhau i fasnachu a chymryd credyd gan gyflenwyr pan na allai unrhyw un yn rhesymol ddisgwyl i’r cwmni osgoi dod i ben, yna mae modd dal y cyfarwyddwr yn bersonol atebol am y dyledion.

Felly, rhaid i gyfarwyddwyr fod yn ymwybodol o statws ariannol y cwmni a gwneud yn siŵr bod rhywun cymwys yn monitro ei allu i dalu.

Er mwyn osgoi atebolrwydd, dylai cyfarwyddwr wneud y canlynol:

• Gofyn am gyngor proffesiynol annibynnol
• Gwneud yn siŵr bod gwybodaeth ariannol gyfredol ar gael – cyfrifon misol, amcanestyniadau llif arian, a rhagamcan llif arian wythnosol
• Gofalu peidio â chymryd nwyddau neu wasanaethau ar gredyd os yw sefyllfa ariannol y cwmni’n ansicr
• Gwneud yn siŵr bod y sail dros benderfynu parhau i fasnachu’n cael ei nodi a’i chofnodi gan y Bwrdd.

Gall dogfennu penderfyniadau’n ffurfiol helpu cyfarwyddwyr i ateb cwestiynau mewn achosion methdalu, ac osgoi achosion anghymhwyso. 

Anghymhwyso cyfarwyddwyr

Gwneir gorchymyn anghymhwyso o dan Ddeddf Anghymhwyso Cyfarwyddwyr Cwmnïau 1986. Mae’n gwahardd rhywun rhag:

• Gweithredu fel cyfarwyddwr cwmni
• Cymryd rhan, yn uniongyrchol neu’n anuniongyrchol, yn y gwaith o hyrwyddo, ffurfio neu reoli cwmni
• Bod yn ddiddymwr neu weinyddwr cwmni
• Bod yn dderbynnydd neu’n rheolwr eiddo cwmni.

Mae’r gorchymyn yn pennu'r cyfnod anghymhwyso. Er enghraifft, ar gyfer gorchmynion a wnaed yn erbyn cyfarwyddwr anghymwys cwmni ansolfent, mae cyfnod o ddwy flynedd o leiaf a chyfnod o 15 mlynedd fan bellaf.

Sail dros anghymhwyso

Mae modd anghymhwyso cyfarwyddwr am sawl rheswm, er enghraifft:

• Parhau i fasnachu, gan roi’r credydwyr dan anfantais, ar adeg pan oedd y cwmni’n ansolfent
• Torri’r rhwymedigaethau statudol yn gyson, h.y. methu â chadw cofnodion cyfrifo cywir, methu â pharatoi a ffeilio cyfrifon neu gyflwyno ffurflenni i Dŷ’r Cwmnïau, neu fethu â thalu trethi
• Methu â chydweithredu ag Ymarferydd Ansolfedd
• Methdaliad unigol – oni bai fod y llys yn caniatáu i’r cyfarwyddwr barhau
• Torri rheoliadau Iechyd a Diogelwch
• Torri rheolau cystadleuaeth
• Collfarn o drosedd ditiadwy sy’n gysylltiedig â hyrwyddo, ffurfio, rheoli neu ddiddymu'r cwmni

Nid yw’n debygol y bydd unrhyw gyfarwyddwr yn cael ei gosbi am gamfarnu masnachol. Fodd bynnag, byddai angen i’r llys fod yn fodlon bod yna achos o esgeulustod difrifol neu anghymhwystra llwyr.

Ymddiswyddo o fod yn gyfarwyddwr

Pan fydd cwmni’n cyrraedd pwynt lle nad oes ‘dim troi’n ôl’, mae’n bosib y bydd cyfarwyddwyr yn cael eu temtio i ymddiswyddo. Fodd bynnag, nid yw hyn yn eu rhyddhau o’u rhwymedigaethau a’u hatebolrwydd.

Rhaid bod cyfarwyddwyr wedi cael eu gweld yn cymryd camau cadarnhaol i wneud popeth o fewn eu gallu i wneud yn siŵr bod bwrdd llawn y cyfarwyddwyr yn cael gwybod am broblemau'r cwmni. Dylai cyfarwyddwyr hefyd wneud yn siŵr bod y cwmni’n cymryd yr holl gamau angenrheidiol i geisio goresgyn hynny, gan gynnwys gofyn am arweiniad proffesiynol.

Nid yw cyfarwyddwyr yn cael eu gwahardd yn awtomatig rhag bod yn gyfarwyddwyr cwmnïau eraill oherwydd bod un cwmni yr oeddent wedi gweithio iddo wedi diddymu ei hun. Dim ond llys sy’n gallu gwneud gorchymyn anghymhwyso.