Canllaw i gyfarfodydd aelodau bwrdd

Byddwch yn cofio bod eich dogfen lywodraethol, yr Erthyglau Cymdeithasu, yn cynnwys amodau penodol sy'n ymwneud â chyfarfodydd bwrdd. Bwriad y canllaw hwn yw rhoi mwy o fanylion ac arweiniad i chi ar arferion da wrth gynnal cyfarfodydd bwr dd. Mae hefyd yn cynnwys canllawiau ar gynnal eich cyfarfod bwrdd cyntaf un. Mae gennym ganllaw ar wahân ar gyfarfodydd cyffredinol, sef cyfarfodydd holl aelodau eich busnes cymdeithasol.

Gweler

Cyfarfodydd cyffredinol

Er nad oes unrhyw reolau penodol o ran pa mor aml y dylech gynnal cyfarfodydd aelodau'r Bwrdd, byddai'n ddoeth pennu amserlen o gyfarfodydd ymlaen llaw i sicrhau y gall y rhan fwyaf o aelodau'r Bwrdd fynychu'r cyfarfodydd a monitro cynnydd y busnes yn rheo laidd. O ran proses, byddai'r Cadeirydd fel arfer yn cyfarwyddo Ysgrifennydd y Cwmni (‘Ysgrifennydd’ yn unig yn y canllaw hwn) i gynnull cyfarfodydd bwrdd er y gall unrhyw aelod o'r Bwrdd alw cyfarfod bwrdd.

Gweler

Canllaw i rol ysgrifennydd cwmni

Yma gallwch gael mynediad i galendr 12 mis i aelodau'r Bwrdd ei ddefnyddio i drefnu eu dyletswyddau rheoli a chydymffurfio.

Gweler

Dyddiadur cydymffurfiaeth sefydliadol

Bydd eich Erthyglau Cymdeithasu yn nodi sut y caiff y Cadeirydd ei benodi. Yn y rhan fwyaf o achosion, bydd aelodau'r Bwrdd yn penderfynu ymysg eu hunain pwy fydd yn dal swydd Cadeirydd, Ysgrifennydd a Thrysorydd. Gellir cylchdroi'r rolau hyn, ond gallai cael pobl i ddal y rolau am gyfnod penodol helpu i ro i mwy o strwythur i'ch cyfarfodydd.

Yn y bôn, mae dyletswyddau'r Cadeirydd yr un fath p'un a yw’n gweithredu mewn cyfarfodydd bwrdd neu gyfarfodydd cyffredinol ac yn eu hanfod maent yn cynnwys rheoli'r cyfarfod, fel a ganlyn:

• Sicrhau bod y cyfarfod yn cael ei gynnal yn brydlon a bod yr agenda'n cael ei dilyn.
• Hwyluso trafodaeth ar bob eitem ar yr agenda a cheisio barn holl aelodau'r Bwrdd.
• Cadarnhau a yw eitemau penodol ar yr agenda wedi'u cymeradwyo a chadarnhau’r camau y cytunwyd arnynt.

Noder y gall eich Erthyglau Cymdeithasu ganiatáu 'pleidlais fwrw' i'ch Cadeirydd mewn cyfarfodydd bwrdd. Fodd bynnag, nid yw'r gyfraith (Deddf Cwmnïau 2006) yn caniatáu pleidlais fwrw i'r Cadeirydd mewn cyfarfod cyffredinol.

Dylai cofnodion pob cyfarfod bwrdd nodi'n glir pwy a gymerodd rôl y Cadeirydd. Os nad yw'r Cadeirydd penodedig yn gallu bod yn bresennol (e.e. oherwydd salwch neu wrthdaro buddiannau posibl) yna bydd eich Erthyglau’n pennu'r weithdrefn ar gyfer penodi Cade irydd dros dro ar gyfer y cyfarfod penodol hwnnw.

Mae adran yn eich Erthyglau Cymdeithasu sy'n benodol ar gyfer Hysbysiadau. Mae'r adran (yr amodau) yn nodi'n syml faint o rybudd y dylech ei roi wrth alw cyfarfodydd megis cyfarfod bwrdd neu gyfarfod cyffredinol blynyddol a sut y dylid rhoi’r hysbysiad.

O ran cyfarfodydd bwrdd, rydym wedi sôn am y ffaith y byddai'n ddoeth amserlennu cyfres o gyfarfodydd i alluogi aelodau'r Bwrdd i gynllunio ymlaen llaw. Os na allwch wneud hyn, dylech gyfeirio at eich Erthyglau a cheisio rhoi'r cyfnod rhybudd gofynnol i aelodau'r Bwrdd.

Beth bynnag yw eich cyfnod rhybudd penodedig, byddem yn awgrymu y dylid anfon yr agenda a'r dogfennau perthnasol at aelodau'r Bwrdd cyn cyfarfod y bwrdd. Cytunwch ymysg eich gilydd ar gyfnod rhesymol o amser a fydd yn eich galluogi i ddarllen papur y bwrdd a pharatoi cyn y cyfarfod.

Dylai fod gan bob cyfarfod bwrdd agenda sy'n amlinellu'r hyn a drafodir ac ym mha drefn. Fel arfer, bydd y Cadeirydd yn gweithio gyda'r Ysgrifennydd i lunio agenda, gan roi cyfle i aelodau'r Bwrdd awgrymu eitemau agenda y credant y dylid eu trafod.

Fel y soniwyd yn gynharach, yn ddelfrydol dylid anfon yr agenda a'r papurau ategol (gan gynnwys cofnodion y cyfarfod diwethaf) at aelodau'r Bwrdd un wythnos cyn y cyfarfod i roi digon o amser i ddarllen ac astudio'r dogfennau. Byddwch yn cyflawni llawer mwy yn ystod 5 eich cyfarfod os bydd pawb yn cael y cyfle ac yn cymryd yr amser i baratoi. Sylwer y bydd agenda fel arfer yn cynnwys yr eitemau canlynol:

• Manylion y cyfarfod: dyddiad, amser, lleoliad
• Cyflwyniadau, ymddiheuriadau a chworwm
• Datganiadau o Fuddiant
• Cofnodion y cyfarfod diwethaf
• Materion yn codi o'r cofnodion diwethaf
• Adroddiad ariannol e.e. adroddiadau gwerthiant/incwm, elw a llif arian ac ati a pherfformiad yn erbyn targedau
• Eitemau busnes eraill (e.e. cynllunio strategol, p olisïau, rheoli risg, Adnoddau Dynol ac ati)
• Unrhyw fater arall (AOB) ar gyfer mân faterion nad oes angen eu hystyried yn fanwl
• Dyddiad y cyfarfod nesaf.

Gellir anfon yr agenda a'r papurau ategol drwy'r post neu'n electronig ond mae'n bwysig ystyried natur gyfrinachol y wybodaeth sy'n cael ei hanfon allan a'r ffordd orau o'i diogelu.

Gweler

Agenda cyfarfod bwrdd enghraifft

Cofnodion cyfarfodydd bwrdd enghraifft

Adroddiadau ariannol gyfarfod bwrdd 

Uchod, rydym wedi tynnu sylw at sut y gallai agenda nodweddiadol ar gyfer cyfarfod bwrdd edrych ar ôl i chi ddechrau arni. Fodd bynnag, pan fyddwch yn cynnal eich cyfarfod bwrdd cyntaf un, bydd yn rhaid i chi ddelio â nifer o faterion "untro" a dylid cynnull cyfarfod cyn gynted â phos ibl ar ôl c orffori’r cwmni. Bydd agenda nodweddiadol ar gyfer cyfarfod cyntaf aelodau'r Bwrdd yn cynnwys:

• Cyflwyniadau, ymddiheuriadau a chworwm
• Penodi Cadeirydd
• Ffurfio’r Busnes Cymdeithasol/Cwmni
• Swyddfa Gofrestredig
• Aelodau'r bwrdd
• Cyfrifwyr ac Archwilwy
• Dyddiad Cyfeirio Cyfrif yddu
• Cyfrif banc
• Cyfalaf Cyfra nn au (dim ond os ydych wedi c orffori Cwmni Cyfyngedig drwy Gyfranddaliadau)
• Cofrestr o Bobl â Rheolaeth Arwyddocaol
• Endid Masnachu
• Cofrestriad CThEM
• Datganiad au o Fuddiant
• Unrhyw fater arall ( AOB)
• Cyfarfod Nesaf.

Gweler

Agenda cyfarfod cyntaf y Bwrdd enghraifft

Cofnodion cyfarfod cyntaf y Bwrdd enghraifft

Canllaw i agor cyfrif banc

Cofrestr aelodaur Bwrdd

Cofrestr buddiannau aelodau bwrdd

Cofrestr pridiannau

Cofrestr aelodau

Cofrestr bobl rheolaeth arwyddocaol 

Cofrestr ysgrifenyddion

Efallai y byddwch yn cofio bod Deddf Cwmnïau 2006 yn nodi dyletswyddau cyffredinol cyfarwyddwyr cwmnïau (a elwir yn aelodau o'r Bwrdd yn y canllaw hwn). Mae dwy o'r dyletswyddau hyn yn ymwneud â rheoli gwrthdaro buddiannau ac yn datgan bod gan gyfarwyddwyr:

175. Ddyletswydd i osgoi gwrthdaro buddiannau; a

177. Dyletswydd i ddatgan buddiant mewn trafodiad neu drefniant arfaethedig

Gall nifer o sefyllfaoedd arwain at wrthdaro buddiannau rhwng y busnes ac aelod o'r Bwrdd ac aelodau o'i deulu. Er enghraifft, gallai'r busnes rentu eiddo g an un o aelodau'r Bwrdd, neu gallai aelod o'r Bwrdd fod yn gyflenwr posibl neu hyd yn oed yn gystadleuydd neu efallai ei fod am wneud cais am swydd â thâl o fewn y busnes. Wrth gofrestru fel aelod o'r Bwrdd,mae gennych ddyletswydd i hyrwyddo llwyddiant y bwrdd, a gweithredu er lles y busnes ac mae rheoli gwrthdrawiad buddiannau personol yn rhan annatod o'r ddyletswydd hon.

Gadewch i ni ystyried un o'r enghreifftiau uchod a dychmygu bod b usnes cymdeithasol angen safle i weithio ynddo. Mae gan un o aelodau ei Fwrdd safle addas y byddai'n fodlon ei roi ar osod ar delerau ffafriol. Mae'n ddigon posibl mai dyma'r cyfle gorau sy’n bodoli i'r busnes. Fel aelodau'r Bwrdd, bydd angen i chi ddangos (yn eich cofnodion o'r drafodaeth a'r penderfyniad a wnaed) fod yr a elod dan sylw wedi datgan y buddiant a'ch bod wedi rheoli'r gwrthdaro buddiannau'n briodol ar y cyd, h.y. gwneud eich penderfyniadau yn seiliedig ar les y busnes ac nid budd personol eich cyd - aelodau ar y Bwrdd, ac nad yw'r aelod o'r Bwrdd dan sylw wedi bo d yn rhan o'r broses o wneud penderfyniadau / pleidleisio.

Mae cael eitem sefydlog ar yr agenda ar gyfer datgan buddiannau’n helpu i sicrhau eich bod yn datgan, cofnodi a rheoli'r gwrthdrawiadau posibl hyn yn systematig. Efallai y bydd y canlynol o gymorth i chi:

Mae cofrestr o Fuddiannau Aelodau’r Bwrdd ar gael yn Buddiannau aelodau Bwrdd

Canllawiau pellach: Egwyddorion gwneud penderfyniadau cadarn

Dylai'r egwyddorion yn y canllaw hwn lywio dull aelodau'r Bwrdd o wneud penderfyniadau

Yn gyffredinol, mae'r cworwm sy'n ofynnol ar gyfer cyfarfodydd bwrdd, sef y nifer lleiaf o aelodau'r Bwrdd y mae'n rhaid iddynt fod yn bresennol ar gyfer gwneud penderfyniadau dilys, yn cael ei bennu gan eich Erthyglau Cymdeithasu. Dylai'r Ysgrifennydd neu'r person sy'n cyflawni'r rôl hon fod yn ymwybodol o'r cworwm a bennir yn eich Erthyglau a dylai sicrhau bod cworwm yn bresennol yn y c yfarfod, gan ystyried unigolion y gallai fod yn rhaid iddynt gyrraedd ychydig yn hwyrach neu adael yn gynnar. Os na cheir cworwm mewn cyfarfod (hynny yw, nid yw'r nifer ofynnol o aelodau'n bresennol yn y cyfarfod), yna rhaid i'r Cadeirydd ohirio'r cyfarfod.

Dylai'r Ysgrifennydd hefyd sicrhau bod cworwm yn bresennol ar gyfer pob eitem ar yr agenda. Fel yr ydym wedi trafod, dylai unrhyw aelod o'r Bwrdd sydd â buddiant sy’n gwrthdaro ag eitem benodol ar yr agenda ymatal rhag y broses o drafod a phleidleisio. Y n yr achos hwn, ni ellir cyfrif yr aelod o'r Bwrdd dan sylw fel rhan o'ch cworwm ar yr eitem honno.

Er enghraifft, os yw eich Erthyglau'n datgan bod angen cworwm o bedwar arnoch yn eich cyfarfod bwrdd a bod pedwar aelod o'r Bwrdd yn bresennol, efallai y b ydd cworwm i bleidleisio ar y rhan fwyaf o eitemau’r agenda, ond os bydd gwrthdaro buddiannau yn codi ar eitem benodol a bod aelod o'r Bwrdd yn ymatal rhag pleidleisio, yna nid oes cworwm i wneud penderfyniad a dylid ei ohirio i'r cyfarfod nesaf lle ceir c worwm.

Gall y mater o sicrhau cworwm fod yn un anodd, yn enwedig os oes rhaid i aelodau eich Bwrdd jyglo ymrwymiadau lluosog ac nad ydynt yn byw'n lleol. Rydym wedi crybwyll yr awgrym o amserlennu cyfres o gyfarfodyd d ymlaen llaw a sut y mae hyn yn helpu aelodau'r Bwrdd i gynllunio eu presenoldeb, ond mae hefyd yn helpu i sicrhau momentwm ymhlith aelodau'r Bwrdd.

Dull arall o hwyluso presenoldeb mewn cyfarfodydd bwrdd yw cynnal cyfarfodydd dros y ffôn neu, yn well byt h, un o'r llu o systemau cyfarfodydd rhithwir sydd ar gael. Bydd angen i chi edrych i weld a yw eich Erthyglau Cymdeithasu yn caniatáu i hyn ddigwydd ac, yn bwysig, a oes gan holl aelodau'r Bwrdd fynediad cyfartal i'r system a gynigir ac a ydynt yn gallu c ymryd rhan lawn.

Os byddwch yn penderfynu cynnal rhai neu'r cyfan o'ch cyfarfodydd yn 'rhithwir', efallai yr hoffech ddatblygu polisi penodol. Sylwer, pan fyddwch yn cynnal cyfarfod rhithwir, dylech ddal i bennu lleoliad ffisegol ar gyfer eich cyfarfod y n eich hysbysiad a'ch cofnodion. Gallai hyn fod yn lleoliad y Cadeirydd yn ystod y cyfarfod neu unrhyw aelodau eraill o'r Bwrdd.

Bydd y rheolau ar bleidleisio yng nghyfarfodydd y bwrdd wedi’u hamlinellu yn eich Erthyglau. Fel arfer, mae cyfarfodydd y Bwrdd yn llawer llai ffurfiol na chyfarfodydd cyffredinol a gwneir penderfyniadau fel arfer drwy gonsensws yn hytrach na chael eu rhoi i bleidlais. Mewn llawer o achosion, ni fydd eitemau ar yr agenda yn gofyn am benderfyniad ffurfiol (penderfyniad cyfreithiol rwymol) na phleidlais a bydd yn fater o gyflwyno diweddariadau i roi'r wybodaeth ddiweddaraf i'r bwrdd a chofnodi'r cynnydd a wna ed yn y cofnodion.

Pan fydd angen gwneud penderfyniad ffurfiol (h.y. pasio penderfyniad) drwy bleidleisio, mae gan gyfarwyddwyr yn y cyd - destun busnes cymdeithasol neu gydweithredol un bleidlais fel arfer. Yn dibynnu ar yr Erthyglau, efallai y bydd gan y Cadeirydd bleidlais fwrw mewn sefyllfa ddiddatrys. Nid oes rhaid i'r Cadeirydd ddefnyddio ei bleidlais fwrw ond os yw'n gwneud hynny, rhaid defnyddio'r bleidlais fwrw a) i gadw'r status quo a b) er budd y busnes.

Pe bai aelod o'r Bwrdd yn pleidleisio yn e rbyn penderfyniad, ond y pasiwyd y penderfyniad oherwydd pleidlais fwyafrifol o'i blaid, gall ofyn i'w wrthwynebiadau gael eu nodi'n ffurfiol yn y cofnodion.

Beth bynnag fo canlyniad y trafodaethau yn erbyn pob eitem ar yr agenda, dylai'r Cadeirydd grynhoi 'r hyn y cytunwyd arno cyn symud ymlaen i'r eitem nesaf ar yr agenda. Mae hyn yn galluogi'r Ysgrifennydd i gofnodi'n gywir y penderfyniadau a wnaed ac mae’n sicrhau bod pawb yn glir ynglŷn â'r hyn y cytunwyd arno.

Mae'n werth nodi, yn amodol ar y telerau yn eich Erthyglau Cymdeithasu, fod gan gyfarwyddwyr yr opsiwn o wneud penderfyniadau dilys ac effeithiol heb alw a chynnal cyfarfod. Mae hyn yn ei gwneud yn ofynnol i holl aelodau'r Bwrdd sy'n gymwys bleidleisio ar fater, gan gytuno'n unfrydol i benderfyniad drwy lofnodi penderfyniad ysgrifenedig neu gytuno iddo'n ysgrifenedig. Daw'r penderfyniad i rym pan fydd y llofnod neu'r mynegiant o gytundeb diwethaf wedi dod i law. Yna dylid cynnwys copi o'r penderfyniad neu'r dogfe nnau cysylltiedig yn ffeil y cofnodion (gweler isod).

Er efallai na fydd penderfyniadau ysgrifenedig yn ddelfrydol os oes angen trafod y mater dan sylw, maent, serch hynny, yn rhoi rhywfaint o hyblygrwydd i'r bwrdd pan fydd angen gwneud penderfyniadau cyfl ym ac na ellir trefnu cyfarfod wyneb yn wyneb brys. Sylwer: er y gellir pasio penderfyniad drwy bleidlais fwyafrifol syml yn ystod cyfarfod bwrdd, bydd angen i bob cyfarwyddwr sy'n gymwys i bleidleisio gymeradwyo penderfyniad pan gaiff ei wneud yn ysgrifen edig, sy’n gofyn cael pleidlais unfrydol.

Gweler Penderfyniad ysgrifenedig enghraifft 

Mae cofnodion eich cyfarfodydd yn gofnodion eithriadol o bwysig. Maent yn manylu ar y penderfyniadau y cytunwyd arnynt mewn cyfarfod ac mewn cyd - destun cyfreithiol, maent yn darparu tystiolaeth ddogfennol y gwnaed penderfy niadau yn y ffordd gywir. Mae Deddf Cwmnïau 2006 yn ei gwneud yn ofynnol i gofnodion cyfarfodydd bwrdd gael eu cofnodi a'u cadw am 10 mlynedd, ynghyd ag unrhyw bapurau a gyflwynwyd yn y cyfarfod.

Mae cofnodion hefyd yn bwysig gan eu bod yn ein hatgoffa o b a gamau y mae pobl wedi cytuno i'w cymryd ac fel ffordd o gadarnhau eich cynnydd yn erbyn camau gweithredu o'r fath. Gall aelod o'r Bwrdd nad oedd yn gallu mynychu cyfarfod gael y wybodaeth d diweddaraf yn hawdd drwy ddarllen y cofnodion.

Gellir neilltuo rô l y sawl sy'n ysgrifennu’r cofnodion i unigolyn penodol neu gellir ei chylchdroi. Bydd yn ofynnol i'r sawl sy'n ysgrifennu’r cofnodion gymryd nodiadau yn ystod y cyfarfod ei hun ac yna paratoi a dosbarthu cyfres o gofnodion drafft i aelodau'r Bwrdd er mwy n c ael sylwadau arnynt. Dylid eu cynnwys yn y papurau ar gyfer cyfarfod nesaf y bwrdd ac os cânt eu cymeradwyo fel cofnod gwirioneddol a chywir, dylai’r Cadeirydd eu cymeradwyo.

Gellir gwneud diwygiadau i'r cofnodion a dylid nodi'r rhain ar ddechrau'r set nesaf o gofnodion. Dylid ffeilio'r cofnodion wedi'u llofnodi'n ddiogel ac mae'n ddoeth iawn gwneud copi electronig o bob set o gofnodion wedi'u llofnodi a'r papurau cysylltiedig rhag ofn iddynt gael eu coll i neu eu difrod i.

Gweler

Agenda cyfarfod Bwrdd enghraifft

Cofnodion cyfarfodydd Bwrdd enghraifft

Mae ysgrifennu cofnodion yn sgìl! Rhaid i'r sawl sy’n ysgrifennu’r cofnodion sicrhau bod y cofnod o'r drafodaeth a'r penderfyniadau a wnaed yn gywir, gan hefyd fod yn gryno.

Bydd gan bob busnes cymdeithasol ei ddewis ei hun o ran arddull y cofnodion y mae'n eu mabwysiadu, ond dylech sicrhau bod y wybodaeth ganlynol yn cael ei chynnwys a bod cynnwys y cofnodion yn adlewyrchu cynnwys yr agenda:

• Enw'r busnes cymdeithasol
• Lle cynhaliwyd y cyfarfod (lleoliad ffisegol un o aelodau'r Bwrdd os cynhaliwyd y cyfarfod yn rhithwir)
• Dyddiad y cyfarfod
• Enwau'r r hai sy'n bresennol yn y cyfarfod (os bydd unrhyw un yn gadael neu'n ailymuno â'r cyfarfod dylid cofnodi hyn)
• Pwy gadeiriodd y cyfarfod
• Pwy gymerodd y cofnodion
• Ymddiheuriadau am unrhyw absenoldebau
• Cymeradwyo cofnodion blaenorol
• Cofnod o'r hyn a ddigwyddodd a'r penderfyniadau a gyflwynwyd i'r bwrdd a chanlyniad unrhyw bleidlais.

Rhai awgrymiadau ar gyfer cymryd nodiadau yn ystod y cyfarfod:

• Treuliwch fwy o amser yn gwrando nag yn ysgrifennu! Gwrandewch ar ystyr y drafodaeth gan mai dyna sydd angen ei nodi

• Crynhowch y drafodaeth

• Defnyddiwch y cofnodion enghreifftiol fel templed ar gyfer eich nodiadau

• Defnyddiwch eich symbolau a ’ch byrfoddau eich hun

• Defnyddiwch seren neu ysgrifbin coch i nodi pwyntiau gweithredu

• Peidiwch ag ofni gwiri o eich bod wedi deall y pwyntiau trafod!

Yn amodol ar delerau eich Erthyglau Cymdeithasu, gall y bwrdd ddirprwyo rhai pwerau i is - bwyllgorau. Rhaid penodi aelodau'r is - bwyllgorau drwy benderfyniad gan y bwrdd. Dylai'r penderfyniad bennu dyletswyddau is - bwyllgor o'r fath ynghyd ag unrhyw amodau ar gyfer arfer ei bwerau.

Mae Erthyglau'r busnes cymdeithasol fel arfer yn nodi y dylid cymhwyso'r rheoliadau sy'n llywodraethu cyfarfodydd y bwrdd i'r gweithdrefnau mewn cyfarfodydd pwyllgor hefyd a bod y rheolau sy'n ymwneud â chofnodion cyfarfodydd bwrdd yr un mor berthnasol i gyfarfodydd unrhyw is - bwyllgorau sydd gan y busnes.

Mae'n ddoeth iawn llunio cylch gorchwyl ar gyfer unrhyw is - bwyllgor a ffurfiwch fel bod pawb yn gwbl eglur ynghylch amcan ion, graddau'r awdurdod a'r gweithdrefnau adrodd.

Gweler

Cylch gorchwyl pwyllgor enghraifft